Ce reprezintă emisiunea de obligațiuni corporative?

Emisiunea de obligațiuni este o formă de împrumut, în temeiul căreia persoana juridică, S.R.L/S.A., în calitate de emitent, va emite titluri de împrumut (obligațiuni) care au un nominal în valută națională, iar potențialii investitori (atât persoane fizice, cât și juridice) vor cumpăra aceste obligațiuni prin acordarea de împrumuturi către emitent.

Deoarece este o investiție financiară, la emiterea obligațiunilor, emitentul își asumă angajamentul să ramburseze acești bani către investitori și să plătească o dobândă.

Avantajele generale ale emisiunii de obligațiuni

-Obligațiunile permit atragerea mijloacelor bănești de la orice persoană fizică sau juridică;
-Obligațiunile oferă flexibilitate, permit atragerea investițiilor pe perioade medii și lungi;
-Sumele de bani sunt destinate pentru sprijinul în dezvoltarea companiei.
-Crește reputația și vizibilitatea profesională a emitentului.

Clasificarea obligațiunilor

- Plasate în cadrul ofertei închise - prima vânzare a obligațiunilor este efectuată între acționarii/asociații societății sau în cadrul unui cerc limitat de persoane și se efectuează printr-un proces privat de plasare/tranzacționare;
- Emisiunea este efectuată în cadrul unui grup limitat și definit de investitori;
- Numărul total de persoane care procură obligațiuni este limitat;
- Întocmirea și aprobarea la CNPF a unui Prospect de ofertă publică nu este obligatorie.
- Emitentul pregătește și furnizează investitorilor doar informații esențiale despre emitent/garanții și oferta de obligațiuni;
- Comunicările publice privind emisiunea obligațiunilor nu sunt obligatorii (până la înregistrarea de către CNPF), doar dacă împrumutul contractat nu reprezintă o tranzacție de proporție sau cu conflict de interese.
-Plasate în cadrul ofertei publice - prima vânzare a obligațiunilor este efectuată prin intermediul unui proces public de vânzare și de promovare către toți participanții eligibili ai pieței și care implică un proces de plasare/vânzare transparent și reglementat.
-Emisiunea este efectuată în cadrul unui grup nelimitat și nedefinit de investitori;

- Întocmirea și aprobarea la CNPF a unui Prospect de ofertă publică este obligatorie;
- Comunicările publice privind emisiunea obligațiunilor, după aprobarea de către CNPF a prospectului ofertei publice, sunt obligatorii.

Distincții între oferta închisă și publică:

- La momentul emisiunii, în cazul ofertei închise, emitentul cunoaște potențialii investitorii, pe când în cazul ofertei publice vânzarea este efectuată către un grup nedefinit de investitori.
- În general, ofertele publice au drept țintă un număr vast de investitori și, prin urmare, sunt mai lichide decât ofertele închise. La rândul său, creșterea lichidității și a cererii din partea investitorilor poate reduce costurile emisiei de obligațiuni.
- Ofertele publice oferă mai multă transparență pieței. Creșterea transparenței favorizează concurența pe piață pentru emitenții integri și credibili. Ele oferă o cale mai ușoară pentru emisiunile viitoare de obligațiuni, datorită unei transparențe sporite. Acest fapt poate reduce, în cele din urmă, costurile de finanțare pentru emitent.

- Obligațiuni cu acoperire - sunt obligațiunile pentru care emitentul instituie și oferă investitorilor garanție suficientă și solidă, care va fi utilizată dacă emitentul nu va plăti dobânzi și/sau nu va răscumpăra obligațiunile în caz de insolvabilitate a emitentului.
- GARANȚII - gajul bunurilor proprii ale emitentului;
- Gajul bunurilor persoanelor terțe;
- Garanția bancară;
- Garanția persoanei terțe (fidejusiunea);
- Polița de asigurare de garanții.
- Obligațiunile fără acoperire pot fi emise dacă emitentul întrunește cumulativ 4 condiții:
- Emitentul dispune de un capital propriu mai mare de un milion de lei.
- Emitentul activează de cel puțin 3 ani și în ultimii 2 ani a obținut profit net (în cazul băncilor comerciale – desfășoară activitate timp de cel puțin un an și a finalizat anul cu profit net).
- Emitentul nu a fost tras la răspundere pentru încălcarea legislației referitoare la dezvăluirea informației și drepturile deținătorilor de valori mobiliare.
- Emitentul nu are cazuri de neexecutare a obligațiilor sale față de deținătorii de obligațiuni emise anterior.

În dependență de modul de răscumpărare:

- Ca regulă generală, obligațiunile se răscumpără la data scadenței. Cu toate acestea, decizia de emisiune a obligațiunilor poate prevedea alte opțiuni de rambursare a mijloacelor bănești și alte modalități de răscumpărare a obligațiunilor:
- Răscumpărarea anticipată a obligațiunilor la anumite perioade – pot fi prevăzute anumite perioade intermediare (trimestrial, semestrial etc.), la care obligațiunile sau un anumit număr al acestora vor fi răscumpărate;
- Opțiunea de răscumpărare la cererea emitentului (callable bonds) – în acest caz, emitentul își rezervă dreptul să efectueze răscumpărarea anticipată a obligațiunilor, respectiv, investitorul va fi obligat să vândă obligațiunile emitentului la un anumit preț. Există diferite tipuri de obligațiuni cu opțiune de răscumpărare la cererea emitentului, cu diferite perioade la care emitentul poate cere răscumpărarea. Riscurile pentru deținătorii de obligațiuni: dat fiind că emitentul are opțiunea de a cere răscumpărarea obligațiunilor când piața poate fi în avantajul său, deținătorii obligațiunilor preiau riscul pierderii contra unui venit adițional. Ca urmare, emisiunea obligațiunilor de acest tip ar putea implica costuri mai înalte de emisiune pentru emitent;
- Opțiunea de răscumpărare la cererea investitorului (putable bonds) – în acest caz, emitentul oferă investitorului dreptul să ceară răscumpărarea anticipată a obligațiunilor; respectiv, emitentul va fi obligat să răscumpere obligațiunile la un anumit preț, dacă investitorul aplică opțiunea de răscumpărare anticipată. Riscuri pentru emitent: dat fiind că investitorul are opțiunea de a cere răscumpărarea obligațiunilor când piața poate fi în avantajul său, emitentul preia riscul unor costuri anticipate. Ca urmare, pentru emitent, emisiunea obligațiunilor de acest tip poate implica o achitare anticipată a costului (valorii) de răscumpărare a obligațiunilor și, respectiv o reducere a dobânzilor aferente.

PROCESUL PRELIMINAR EMISIUNII DE OBLIGAȚIUNII

- Până la aprobarea deciziei de emisiune a obligațiunilor, este important ca emitentul să se asigure asupra următoarelor aspecte:
- Statutul să conțină prevederi referitoare la emisiunea obligațiunilor;
- Emitentul și-a format o viziune clară în privința proiectelor investiționale ce urmează a fi finanțate prin emisiunea de obligațiuni;

Statutul emitentului trebuie să conțină două aspecte de bază referitoare la obligațiuni: Organul de conducere care este în drept să aprobe decizia de emisiune a obligațiunilor; Forma de emisiune a obligațiunilor emise de către societate.

În concluzie, achiziționarea de obligațiuni poate fi interpretată la fel ca încheierea unui contract, în care investitorul are rol de creditor, iar emitentul are rol de persoană care împrumută, astfel pot fi evitate creditele dezavantajoase obținute de companii de la bănci sau organizații de creditare nebancară.  

Ilie Gurău, Jurist INCASO